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Transmettre son entreprise – Comment optimiser le coût fiscal ?

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Comment transmettre son entreprise en limitant l’impact fiscal…c’est la question que se posent nombre de dirigeants de PME et ETI. Pour cela, il faut savoir qu’une transmission d’entreprise bien préparée peut permettre d’optimiser le coût fiscal, notamment au regard des droits de donation et succession.

Par David Thureau

Le législateur, dans un souci de préserver l’activité de nos PME dans l’hexagone a crée le Dispositif de transmission appelé «Pacte DUTREIL» à travers la «Loi pour l’initiative économique» du 05 Août 2003 (Art 43) suivie et renforcée par la loi du 02 août 2005 en faveur des PME (Loi JACOB). Ce dispositif DUTREIL peut permettre de transmettre son entreprise en allégeant de 75% le coût de la transmission sous réserve de respecter les conditions suivantes :

Engagement collectif

Les associés sont tenu de conclure un engagement collectif de conservation des titres de l’entreprise pour une durée de deux ans. Il faut préciser que dans certains cas, l’engagement collectif sera «réputé acquis», si les conditions de détention du capital par le dirigeant sont réunies sans que le pacte DUTREIL n’ait été conclu matériellement.

Engagement individuel

Les héritiers devront tenir un engagement individuel de conservation des titres d’une durée de quatre ans. Ces engagements doivent porter sur un minimum de 34% des titres de l’entreprise transmise (20% si l’entreprise est cotée).

Fonction de direction

Le donateur ou les héritiers (au minimum une personne), doivent exercer une fonction de direction dans l’entreprise selon l’art 885 O BIS du CGI pendant une période de trois ans à compter de la donation.

La loi de finance 2019 vient améliorer le dispositif en stipulant que le pacte DUTREIL devient possible même si la détention de titres concerne une société holding, c’est-à-dire une société interposée. Les associés uniques peuvent conclure un «Pacte DUTREIL». Cette loi apporte aussi un assouplissement des obligations déclaratives et des seuils de portée des engagements collectif et individuel, en les portant à 17% des droits financiers et 34% des droits de vote (10% des droits financiers et 20% des droits de vote si l’entreprise est cotée) faisant ainsi le distinguo entre les droits financiers et les droits politiques.

Illustration

Prenons l’exemple d’un entrepreneur de 59 ans désirant transmettre son entreprise valorisée à 4 millions d’euros et qui donne 75% des titres en pleine propriété à ses trois enfants dans le cadre d’une «donation-partage», c’est à dire une donation de 3 millions d’euros.

Les droits sur donation en ligne directe à régler après abattement de 100.000 euros par enfant seront de :

Sans Pacte DUTREIL :
– 212.962 euros par enfant donataire soit un total de 638.886 euros pour une assiette taxable de 900.000 euros/enfant

Avec un Pacte DUTREIL :
– 28.194 euros par enfant donataire pour un total de 84.582 euros. Autrement dit, une économie de 554.304 euros pour une assiette permettant de réduire de 86,7% le coût de la transmission.

Optimisation en donation démembrée

Le donateur a la possibilité de transmettre la nue-propriété de parts sous réserve que les statuts stipulent que le droit de vote de l’usufruitier est réservé à la seule décision qui porte sur l’affectation des bénéfices de la société.

Le coût fiscal de la donation sera de 3.194 euros par enfant donataires, soit un total de 9.582 euros. Cela représente donc une économie de 629.304 euros pour une assiette taxable qui permet de minorer de 98,5% le coût de la transmission.

Pour conclure, transmettre son entreprise est une opération qui doit être préparée et non subie, le dirigeant de PME ou ETI devra l’anticiper en sollicitant l’accompagnement d’experts en ingénierie patrimoniale et en droit fiscal et civil.

Il est important de préciser qu’il est recommandé aux signataires du «PACTE DUTREIL» ayant bénéficier de l’abattement de 75% de l’assiette taxable au titre de l’ISF de se tenir à l’engagement pris précédemment pour se prévenir d’une remise en cause des avantages acquis.

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Transparence salariale : vers la fin d’un tabou ?

La directive européenne sur la transparence des rémunérations impose aux entreprises de plus de 100 salariés — puis à celles de plus de 50 à moyen terme — de publier des informations détaillées sur les niveaux de rémunération par genre. Elle introduit également le droit pour chaque salarié de demander à connaître la rémunération moyenne, par sexe, pour les postes équivalents. Autrement dit, les entreprises ne pourront plus garder secrètes les différences de salaires, même si elles résultent d’éléments structurels ou historiques. Dans la culture managériale française, cette transparence reste jusqu’à présent largement taboue. Beaucoup de dirigeants, en particulier dans les PME et ETI, ont fondé leur politique salariale sur la flexibilité et la confiance, avec des marges d’ajustement laissées à l’appréciation du dirigeant. Le passage à une logique de transparence généralisée remet en question cette approche intuitive, au profit d’une gestion plus normée, plus formalisée, et potentiellement perçue comme plus rigide.

Risques de tensions internes et de démotivation

Le premier impact direct, et peut-être le plus délicat à gérer, sera humain. Rendre visible ce qui, jusqu’ici, ne l’était pas, risque de faire émerger des tensions au sein des équipes. Même si des écarts de salaires sont parfois justifiés par des différences de parcours, de responsabilités ou d’ancienneté, leur mise en lumière brutale pourrait générer incompréhensions, frustrations et remise en question du management. Pour les PME et ETI, où les équipes sont souvent réduites et les rapports humains plus directs, ces tensions peuvent avoir un effet disproportionné. Une perte de motivation, voire un départ de collaborateurs clés, peut très vite déséquilibrer une organisation à taille humaine. À cela s’ajoute la difficulté, pour les dirigeants, d’anticiper les réactions et de se préparer à justifier des situations qu’ils n’ont parfois jamais formalisées noir sur blanc.

Un facteur aggravant pour la concurrence entre entreprises

Autre enjeu de taille : la compétitivité. En imposant une transparence accrue, la directive européenne sur la transparence des rémunérations pourrait accentuer la concurrence salariale, tant au niveau national qu’international. Aujourd’hui, un dirigeant de PME peut composer avec son marché local, ses contraintes budgétaires et ses priorités internes. Demain, les niveaux de rémunération deviendront comparables, lisibles et donc comparés – par les salariés eux-mêmes, mais aussi par les recruteurs de grandes entreprises. Les PME et ETI, dont les marges de manœuvre financières sont souvent plus réduites, pourraient se retrouver sous pression pour aligner leurs grilles salariales sur celles de groupes plus puissants. Cela pourrait notamment nuire à leur attractivité sur certains profils techniques ou pénuriques, qui privilégieront les structures capables d’afficher des rémunérations plus généreuses, et désormais visibles.

Des réorganisations RH à anticiper

L’application de cette directive implique aussi un véritable chantier administratif et stratégique. Pour nombre de PME et ETI, cela signifiera d’abord se doter d’outils de pilotage et de reporting RH plus complets, voire de recruter des compétences spécifiques en la matière. Il faudra classer, comparer, expliquer, documenter… et surtout justifier. Les systèmes de classification des postes, rarement formalisés dans les structures de taille intermédiaire, deviendront une nécessité pour pouvoir répondre aux exigences légales et dialoguer avec les représentants du personnel. Il s’agira aussi de construire un discours cohérent et rassurant, à destination des salariés comme des partenaires sociaux. La pédagogie deviendra un outil managérial à part entière : expliquer les critères d’évolution, les logiques d’augmentation, les systèmes de bonus… autant d’éléments qui devront être structurés pour être compris et acceptés.

Une opportunité… à condition d’être bien préparé

Malgré les craintes légitimes, cette directive peut aussi être perçue comme une chance pour les PME et ETI qui sauront s’y adapter de manière proactive. Elle offre l’opportunité de moderniser les pratiques RH, de professionnaliser les outils de gestion des compétences, de renforcer la confiance interne par la clarté des règles du jeu. Elle permet aussi de se positionner comme un employeur engagé sur les sujets d’égalité professionnelle, ce qui peut devenir un levier d’attractivité pour les nouvelles générations, plus sensibles à la transparence et à l’équité. Mais pour transformer cette contrainte en levier, il faudra anticiper. Attendre la dernière minute reviendrait à subir l’obligation sans pouvoir la maîtriser. Il s’agit dès à présent de faire un état des lieux, de se former, de consulter ses instances, de communiquer progressivement pour habituer les équipes à cette évolution. Et surtout, d’ajuster les pratiques existantes avant que la transparence ne les mette crûment en lumière.

Une directive à ne pas sous-estimer

En apparence technique, cette directive européenne sur la transparence salariale porte en réalité une transformation profonde de la culture managériale en entreprise. Pour les PME et ETI françaises, elle soulève des enjeux sensibles : maintien de la cohésion interne, équilibre économique, attractivité RH, conformité juridique. À l’heure où ces entreprises sont déjà confrontées à des défis multiples – transition écologique, numérisation, inflation des coûts – cette nouvelle exigence pourrait apparaître comme une charge de plus. Mais elle peut aussi devenir un révélateur de maturité organisationnelle. Les dirigeants qui choisiront de s’en emparer dès maintenant pourront non seulement éviter les risques, mais surtout renforcer leur légitimité, leur image et leur performance sociale. À condition, bien sûr, de ne pas attendre 2026 pour agir.
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